Option d’achat prévue dans un bail : qui peut l’exercer?

Dans la décision récente de la Cour supérieure du Québec rendue dans l’affaire Plastre c. Lauzon (2019 QCCS 1945), la Cour rappelle qu’une option d’achat est un droit personnel qui n’est pas opposable aux tiers envers qui le promettant-vendeur ne s’est pas engagé, et ce, même lorsque celle-ci est consignée dans le même document que le bail.

Les faits de cette décision sont simples. En 2002, le Défendeur conclut un contrat de bail avec Subway, par lequel Subway loue un espace dans l’immeuble du Défendeur. Le bail est assorti d’une option d’achat en faveur de Subway. Conformément à ses droits en vertu de ce bail, Subway conclut ensuite un contrat de sous-location avec un franchisé, lequel est reconduit à plusieurs reprises.

Dans les années qui suivent, Subway n’exerce pas l’option d’achat. Or, le Demandeur, le dernier franchisé à occuper les lieux loués en qualité de sous-locataire, manifeste son intention de s’en prévaloir afin d’acheter l’immeuble.

Toutefois, selon le Défendeur, il n’a aucune obligation de vendre au Demandeur selon les termes de l’option d’achat consenti à Subway aux termes du bail en 2002.

Suite au refus du Défendeur de signer l’acte de vente, le Demandeur réclame la passation du titre de propriété de l’immeuble. Il plaide que le contrat de sous-location a eu pour effet de transférer l’option d’achat initialement consenti à Subway aux sous-locataires.

C’est dans ce contexte que la Cour, sous la plume de l’honorable Carole Therrien, va rejeter la demande du Demandeur, s’appuyant sur une récente décision de la Cour d’Appel dans Procureure générale du Canada c. 555 Carrière Holdings inc. (2018 QCCA 2215):

[10]        La Cour d’appel confirme que l’option d’achat, même lorsqu’elle est consignée dans le même document que le bail, constitue un acte juridique différent de celui-ci. Elle confère un droit personnel, sans égard à sa publication au registre foncier. Il s’agit essentiellement d’une promesse de vente à une certaine personne, à un certain prix, durant un certain temps – un acte foncièrement unilatéral. Tel acte n’est pas opposable à un tiers envers qui le promettant-vendeur ne s’est pas engagé.

Ainsi, la Cour a jugé que le Demandeur ne bénéficie pas de l’option d’achat consenti à Subway en 2002 et, par conséquence, le Défendeur n’a pas l’obligation de vendre au Demandeur.

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