Droit inc. – Vente d’entreprise : pourquoi vos courriels pourraient se retourner contre vous

Notre article récent, Vente d’entreprise : pourquoi vos courriels pourraient se retourner contre vous, rédigé par Laurie Propeck et Jeff Li, a été republié par Droit inc.

L’article aborde un risque souvent sous-estimé par les propriétaires d’entreprise : l’utilisation du courriel professionnel pour des communications liées à la vente de leur entreprise. Une fois la transaction conclue, l’acheteur peut avoir accès aux serveurs de courriels de l’entreprise — y compris à des échanges sensibles entre le vendeur et ses conseillers juridiques.

Ce risque a été mis en évidence dans l’affaire ontarienne Ellis Packaging Limited c. Ellis, où l’acheteur a pu présenter devant le tribunal des courriels échangés après la vente. Les vendeurs ont tenté d’invoquer le secret professionnel, mais le tribunal a conclu que ce privilège avait été transféré à l’acheteur avec la propriété de l’entreprise.

Pour se protéger contre ce risque, l’article propose l’inclusion d’une clause dite « Great Hill », qui protège les communications privilégiées entre les vendeurs et leurs avocats. Bien qu’elle ne soit pas encore courante, cette clause peut offrir une protection précieuse, surtout lorsqu’elle est accompagnée de bonnes pratiques comme l’utilisation d’une adresse courriel distincte pour la transaction.

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