Les processus d’enchères concurrentielles en période de ralentissement : outil stratégique ou perte de temps pour les vendeurs?

Autrices : Marie-Claire Brossoit et Claudia Leancu

En période de ralentissement, chaque décision stratégique compte

Dans un contexte où l’activité transactionnelle au Québec ralentit en raison d’un environnement économique incertain — hausse des taux d’intérêt, prudence accrue des institutions financières, valorisations plus volatiles — de nombreux propriétaires de PME qui envisagent une vente s’interrogent : faut-il structurer un processus d’enchères concurrentielles ou privilégier une vente de gré à gré?

Cette question est d’autant plus pertinente dans le segment des entreprises de taille moyenne, où les ressources sont limitées, mais où les enjeux de valorisation et de pérennité sont critiques. Si les enchères peuvent sembler risquées ou chronophages dans un marché plus prudent, elles demeurent un levier stratégique puissant lorsqu’elles sont bien planifiées et adaptées au contexte.

Quand un processus d’enchère devient-il pertinent?

Un processus d’enchère ne convient pas à toutes les entreprises ni à tous les contextes. Voici quelques conditions qui peuvent justifier son utilisation, même en période de ralentissement :

• L’entreprise est bien positionnée sur son marché, avec une clientèle stable, des revenus récurrents ou une spécialisation recherchée;
• Plusieurs types d’acheteurs sont identifiables : stratégiques, financiers, régionaux ou internationaux;
• Le vendeur est bien préparé, tant sur le plan opérationnel que juridique, et a clarifié ses attentes.

Dans ces cas, une approche concurrentielle peut stimuler l’intérêt des acheteurs et mener à une offre finale bonifiée.

Structurer un processus d’enchères pour maximiser la valeur

Le rôle de l’avocat est central dans l’encadrement d’un processus d’enchère, car il faut à la fois protéger les intérêts du vendeur, maintenir la confidentialité, et encadrer les négociations multiples. Voici les étapes clés :

1. Préparation stratégique
   • Nettoyage juridique et financier (vérification diligente interne),
   • Définition des critères de sélection,
   • Rédaction du cahier de présentation (teaser et dossier d’information confidentiel).
2. Phase de sollicitation et d’indications d’intérêt
   • Approche des acheteurs présélectionnés,
   • Signature d’ententes de confidentialité et de non-divulgation,
   • Réception et analyse des lettres d’intérêt.
3. Négociation avec les finalistes
   • Création d’une salle de données virtuelle,
   • Clarification des points clés juridiques : structure de la transaction, clauses de déclarations et garanties, earn-out,
   • Réception des offres finales et sélection.
4. Conclusion et clôture
   • Rédaction et négociation de la convention d’achat,
   • Coordination de la clôture avec les autres conseillers (comptable, fiscaliste, banquier).

Représentation du vendeur : l’importance d’un accompagnement stratégique

Dans un processus concurrentiel, le vendeur doit rester maître du jeu, mais il doit aussi composer avec une pression transactionnelle accrue. Une représentation juridique rigoureuse permet :

• De préserver l’équité entre les acheteurs tout en mettant en valeur les atouts de l’entreprise,
• D’identifier et limiter les zones de risque (garanties, responsabilité post-transaction),
• De s’assurer que les décisions prises à chaque étape de la transaction sont alignées avec les objectifs du vendeur — que ceux-ci soient financiers, humains ou de gouvernance.

Conclusion : une démarche proactive payante, même dans un marché prudent

En contexte de ralentissement, les processus d’enchères peuvent sembler ambitieux. Pourtant, pour les vendeurs bien préparés, ils représentent une opportunité d’optimiser la valeur de leur entreprise, de sécuriser la transaction et de choisir leur repreneur selon des critères précis.

Plutôt qu’une perte de temps, une enchère bien structurée devient un véritable outil stratégique — à condition d’être bien accompagné et avisé juridiquement dès les premières étapes.

Vous envisagez la vente de votre entreprise? Nos avocats peuvent vous aider à discuter de vos options et vous préparer à une transaction réussie.