Fusions et acquisitions transfrontalières et sociétés québécoises : considérations juridiques pour l’expansion internationale

Auteur: Roy Cheung

Les transactions transfrontalières ont été un moteur clé de la récente expansion des fusions et acquisitions (F&A) au Canada, près de la moitié de l’activité transactionnelle au premier semestre de 2025 comportant une composante internationale [1]. Les activités canadiennes à l’étranger se sont particulièrement renforcées, les fonds de capital-investissement et les acquéreurs stratégiques ciblant de plus en plus des entreprises américaines afin d’accéder à des actifs à prix attrayants, de pénétrer de nouveaux marchés et d’adapter leurs opérations à l’évolution des conditions commerciales [2]. Au Québec, les entreprises ont de plus en plus recours aux acquisitions transfrontalières comme levier de croissance internationale, souvent avec l’appui d’institutions telles qu’Investissement Québec, dont la présence mondiale et les services-conseils permettent d’identifier des occasions et de faciliter la réalisation d’investissements transfrontaliers.

À mesure que les entreprises québécoises privilégient l’investissement direct étranger et les acquisitions transfrontalières comme stratégie de croissance, elles se heurtent à des complexités juridiques auxquelles les transactions purement domestiques ne sont pas confrontées. Les opérations transfrontalières exigent une planification coordonnée entre plusieurs juridictions et régimes réglementaires. Leur réalisation efficace dépend donc d’une gestion rigoureuse des règles relatives à l’investissement étranger, du droit de la concurrence, des réglementations en matière de données et d’emploi, ainsi que d’autres obligations de conformité propres à chaque territoire.

1. Approches stratégiques d’acquisition

Les entreprises qui poursuivent des opérations internationales de F&A adoptent généralement l’une des trois stratégies d’acquisition suivantes, chacune comportant des implications juridiques distinctes [3] :

Les entreprises qui poursuivent des opérations internationales de F&A adoptent généralement l’une des trois stratégies d’acquisition suivantes, chacune comportant des implications juridiques distinctes :

• Acquisitions horizontales : elles consistent à acquérir un concurrent local ou une entreprise disposant de capacités stratégiques sur le marché cible. Cette approche permet un accès immédiat au marché grâce à des réseaux de distribution établis, des relations clients et des certifications réglementaires. Bien que cette approche facilite une entrée rapide, elle exige toutefois une analyse approfondie du droit de la concurrence, des règles antitrust et des réglementations sectorielles applicables dans la juridiction visée.
• Acquisitions complémentaires (« add-on ») : elles ciblent des entreprises dont les produits ou services viennent enrichir l’offre existante de l’acquéreur. Ces transactions peuvent renforcer le positionnement sur le marché et améliorer le contrôle de la chaîne de valeur. Sur le plan juridique, elles nécessitent une structuration minutieuse afin de gérer l’intégration de la chaîne d’approvisionnement, les droits de propriété intellectuelle, les approbations réglementaires et les exigences liées à la prestation de services transfrontaliers — et constituent aujourd’hui le type de transaction dominant dans le secteur du capital-investissement.
• Acquisitions de plateforme : elles traduisent un engagement stratégique plus substantiel. Dans ce modèle, l’acquéreur acquiert une entité locale bien établie qui sert de base régionale pour une expansion future. Ces opérations requièrent des structures juridiques robustes capables de soutenir des activités multi-juridictionnelles et des acquisitions subséquentes, ainsi qu’une planification de conformité à long terme. Elles impliquent souvent des mécanismes de gouvernance, des roulements de participation minoritaire et des conventions entre actionnaires devant être structurés à l’échelle internationale.

2. Enjeux réglementaires et de conformité

Les acquisitions transfrontalières soulèvent un ensemble d’enjeux réglementaires et de conformité nécessitant une planification juridique coordonnée entre plusieurs juridictions :

• Examen des investissements étrangers : il s’agit souvent d’une considération préalable déterminante. De nombreuses juridictions exigent une approbation gouvernementale préalable avant qu’un investisseur étranger puisse acquérir le contrôle d’une entreprise nationale, particulièrement dans des secteurs réglementés ou stratégiquement sensibles.
• Autorisation en droit de la concurrence : il s’agit d’une exigence juridique centrale, notamment dans les transactions horizontales ou stratégiquement importantes. Des avis de contrôle des concentrations dans plusieurs juridictions peuvent être requis lorsque certains seuils de chiffre d’affaires ou d’actifs sont atteints. Jusqu’à l’obtention des autorisations, les parties doivent demeurer juridiquement et opérationnellement indépendantes. Toute coordination prématurée — telle que l’influence sur les prix, les décisions stratégiques, les relations clients ou la gestion opérationnelle avant la clôture — peut constituer une « mise en œuvre anticipée » (gun-jumping), une infraction aux règles de contrôle des concentrations pouvant entraîner des amendes importantes et, dans certaines juridictions, une responsabilité civile ou pénale. Une gestion rigoureuse des échanges d’information, de la planification d’intégration et des engagements intérimaires est donc essentielle.
• Protection des données, cybersécurité et propriété intellectuelle : ces considérations sont fréquemment au cœur des transactions transfrontalières. Les acquéreurs doivent s’assurer que les données personnelles peuvent être transférées légalement au-delà des frontières conformément aux lois applicables, que toute violation antérieure en matière réglementaire ou de cybersécurité est identifiée lors de la vérification diligente, et que les droits de propriété intellectuelle sont adéquatement cédés, enregistrés et opposables dans chaque juridiction pertinente.
• Exigences transfrontalières en matière d’emploi et de gouvernance : elles peuvent avoir une incidence significative sur la réalisation de la transaction. Les normes du travail locales, les protections liées au transfert des employés, les obligations de consultation des comités d’entreprise, les conventions collectives et les règles de résidence des administrateurs peuvent influencer l’échéancier, les conditions de clôture et les stratégies d’intégration post-clôture.
• Conformité réglementaire post-clôture : elle constitue une obligation continue. Les régimes de licences, les réglementations sectorielles et les restrictions relatives à la propriété étrangère peuvent imposer des exigences permanentes en matière de déclaration, d’exploitation ou de structure. Les documents transactionnels doivent répartir adéquatement ces risques réglementaires au moyen de conditions préalables, d’engagements, de déclarations et garanties, ainsi que d’indemnités, afin d’assurer la certitude de la clôture et de limiter l’exposition aux risques.

3. Conclusion

Les F&A transfrontalières offrent aux entreprises québécoises d’importantes occasions de croissance internationale, mais elles exigent une planification juridique sophistiquée et une gestion rigoureuse des risques. La complexité réglementaire, les obligations de conformité, l’élargissement de la vérification diligente et les incertitudes géopolitiques accroissent tous les risques transactionnels.

En faisant appel dès le départ à des conseillers juridiques expérimentés en matière de transactions transfrontalières et en mettant en œuvre des stratégies d’atténuation des risques soigneusement structurées, les entreprises québécoises peuvent se positionner pour réaliser avec succès des acquisitions internationales et atteindre une expansion mondiale durable avec une plus grande prévisibilité et stabilité à long terme.

L’équipe de droit corporatif, commercial et des fusions et acquisitions de KRB accompagne les entreprises dans leurs transactions transfrontalières à chaque étape, de la vérification diligente initiale à l’intégration post-clôture, en offrant des conseils pratiques et orientés vers les affaires afin d’aider ses clients à naviguer dans la complexité et à exécuter leurs projets avec confiance. Nous serions heureux de discuter de la manière dont nous pouvons soutenir vos objectifs de croissance internationale.

KRB’s corporate, commercial, and M&A team advises businesses on cross-border transactions at every stage, from initial diligence through post-closing integration, providing practical, business-focused guidance to help clients navigate complexity and execute with confidence. We would be pleased to discuss how we can support your international growth objectives.

[1] LSEG (Refinitiv), Global M&A Review, premier semestre 2025; Statistique Canada, tableau 36‑10‑0479‑01 (données sur les F&A transfrontalières).

[2] PwC, Global M&A Industry Trends 2025–2026; Deloitte, M&A Trends Survey 2026.

[3] Ibid.