Fusions et acquisitions : comment l’incertitude économique redéfinit les valorisations d’entreprises

Autrice : Laurie Propeck

L’incertitude économique – qu’elle découle de la volatilité des marchés financiers, de tensions géopolitiques ou d’une inflation persistante – influence profondément les processus de valorisation dans les transactions d’achat et de vente d’entreprises. Au Québec, les PME évoluent dans un environnement économique marqué par la volatilité et un ralentissement généralisé de la croissance.

En 2025, le Québec s’inscrit dans un contexte national de croissance modérée, avec un PIB canadien projeté en hausse de seulement 1,8 %. Si l’inflation a légèrement reculé, les effets des hausses de taux d’intérêt des années précédentes continuent de freiner les investissements et de miner la confiance du marché. Ces conditions ont un impact direct sur les transactions de fusions et acquisitions (M&A), où les valorisations demeurent prudentes, voire en recul dans certains secteurs plus vulnérables aux cycles économiques.

Dans ce contexte, il est essentiel pour les dirigeants de comprendre comment l’incertitude économique peut affecter les négociations, les méthodes de valorisation et la structuration des transactions. Les avocats spécialisés en fusions et acquisitions jouent un rôle déterminant pour accompagner acheteurs et vendeurs, en les aidant à atténuer les risques juridiques, financiers et opérationnels, et à structurer des ententes avantageuses dans un marché instable.

1. L’impact de l’incertitude économique sur les valorisations

Les valorisations d’entreprises sont directement influencées par les conditions macroéconomiques, notamment en période de croissance lente, d’inflation résiduelle et de taux d’intérêt élevés. Selon PwC Canada, ces facteurs ralentissent l’activité transactionnelle, particulièrement dans les secteurs sensibles comme l’immobilier, l’énergie et les biens de consommation. Les acheteurs deviennent plus sélectifs, privilégiant des cibles stratégiques offrant une valeur à long terme.

Dans un marché plus exigeant, les vendeurs doivent souvent revoir leurs attentes à la baisse et ajuster leur positionnement. Cela peut inclure des démarches de réorganisation ou une optimisation opérationnelle pour améliorer l’attractivité de l’entreprise sur le marché.

Plutôt que de s’appuyer uniquement sur des données historiques, les experts recommandent une préparation rigoureuse et proactive de la transaction, tant du côté acheteur que vendeur, pour sécuriser des conditions équitables dans un marché marqué par l’instabilité.

2. Représentation stratégique des acheteurs et des vendeurs

Que vous soyez acheteur ou vendeur, l’accompagnement de conseillers juridiques et d’aviseurs transactionnels compétents est essentiel pour structurer une transaction efficace et résiliente.

• Pour les vendeurs, la gestion des attentes en matière de prix est souvent le principal défi. Une préparation rigoureuse, incluant des réorganisations préalables à la clôture, peut bonifier la présentation financière de l’entreprise et optimiser sa structure fiscale. Une étude de KPMG (2024) indique que 90 % des PDG canadiens de grandes entreprises et près de 75% des PME prévoient conclure des acquisitions dans les trois prochaines années. Cette tendance renforce l’importance de bien se préparer à une vente pour maximiser sa valeur.
• Pour les acheteurs, le conseiller juridique et l’aviseur transactionnel contribuent à structurer et élaborer une offre qui minimise les risques tout en permettant de saisir les opportunités. Cela peut passer par des clauses d’ajustement de prix basées sur des indicateurs futurs ou par des protections contractuelles liées à l’évolution de la conjoncture économique.

3. Vérification diligente : maîtriser les risques

La vérification diligente demeure un pilier incontournable du processus transactionnel. En période d’incertitude, elle prend une importance accrue.

• Pour les acheteurs, elle permet d’identifier les risques cachés : solidité financière, engagements contractuels, conformité réglementaire ou projections de trésorerie. Une enquête de Deloitte (2024) révèle que 43,2 % des professionnels anticipent une intensification des exigences de vérification diligente en raison des incertitudes économiques, et près de 30 % considèrent l’environnement macroéconomique comme un facteur déterminant de cette vigilance accrue.
• Pour les vendeurs, anticiper cette étape en amont permet de corriger les lacunes, de renforcer la transparence et de réduire le risque de renégociation défavorable. Une préparation proactive augmente la confiance des acheteurs et les chances de conclure l’opération dans des conditions avantageuses.

4. Réorganisations pré-clôture : s’adapter pour mieux vendre

Dans un contexte économique incertain, les réorganisations préalables à une transaction peuvent s’avérer essentielles pour optimiser les conditions de vente et maximiser la valeur perçue par les acheteurs. Elles visent notamment à :

• Rationaliser les opérations ;
• Renforcer le bilan financier ;
• Clarifier la structure de propriété ; et
• Réduire les passifs ou isoler certaines activités non stratégiques.

Ces ajustements peuvent inclure, par exemple, une restructuration de la dette, la consolidation de filiales ou la réorganisation de divisions afin de recentrer l’entreprise sur ses activités principales. Une telle préparation permet de présenter une entité plus stable, plus claire et donc plus attrayante aux yeux des acquéreurs potentiels.

Selon une étude de BCG (2024), les entreprises qui disposent d’une structure organisationnelle bien définie et de processus encadrés réussissent davantage leurs transactions. L’instauration d’une gouvernance robuste et de mécanismes spécifiques aux fusions et acquisitions renforce la capacité de l’entreprise à gérer les risques et à créer une valeur durable dans un environnement économique volatil.

5. Clauses d’ajustement et paiement échelonné : encadrer l’incertain

L’instabilité économique rend les négociations de prix plus complexes. Pour pallier les écarts d’évaluation entre acheteurs et vendeurs, plusieurs mécanismes contractuels sont fréquemment utilisés :

• Clauses d’ajustement de prix, liées à la performance future de l’entreprise ou à la survenance d’événements économiques ;
• Structures de paiement échelonné, qui permettent à l’acheteur d’atténuer les risques financiers tout en offrant au vendeur une rémunération conditionnelle, indexée sur la performance future.

Ces outils permettent de concilier les intérêts des deux parties tout en tenant compte de l’imprévisibilité du contexte économique.

Conclusion

L’incertitude économique redéfinit les règles du jeu en matière de valorisation et de négociation des transactions d’achat et de vente d’entreprises. Dans ce contexte, il est plus que jamais crucial d’adopter une stratégie juridique adaptée, fondée sur une analyse rigoureuse, une préparation structurée et une flexibilité contractuelle.

Nos avocats spécialisés en fusions et acquisitions et en réorganisation d’entreprise, sont des partenaires clés pour vous aider à anticiper les risques, à structurer des ententes solides et à maximiser la valeur de votre transaction, même dans un environnement instable.

Vous êtes en processus d’achat ou de vente? N’hésitez pas à nous contacter pour discuter des stratégies à mettre en œuvre afin de sécuriser vos transactions dans un marché en constante évolution.